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刘邦一死，各地忠于他的部将和属下便纷纷放下武器，归降了秦国。秦军的先头部队一直向南行军，直到东海和薛郡才止住了扩张的步伐，于楚国遥遥对望。至此，齐地五郡尽归秦国，重立临淄、济北、琅琊、胶东、东郡五郡，而楚国北部的楚军则占据了东海和薛郡二郡，与秦军相互对峙边界。
韩信却暂时不打算立刻进攻楚国，一方面是受粮草不足所限，另一方面也是因为秦国的版图迅速扩张，在短短四个月之内膨胀了一倍半余，相关的配套制度都没有来得及跟上，许多地方仍然是处于一片混乱中。
所以韩信才决定先将河北和齐地彻底吸收后再南下攻击彭城，与中原的王泾军团夹击项羽的楚军，令他首尾不能相顾，再行破之。
自二世元年五月田儋在齐地举事以来，历经了四年的战乱，富庶无比的齐地已经元气大伤，百姓久受战乱之苦。韩信念此，便让新任的官吏尽量不扰民，少行劳役征税，只是维持着着朝廷运作的经费即可。同时鼓励商人将商品运往河北和关中买卖，以此来带动商业的发展。
见秦国所推行的政策如此温和，原本担心秦王暴虐的齐人便纷纷下心来，人心也渐渐思安。
齐国虽然久经战乱，但根基犹存，尤其是民间大量的商贾依旧十分活跃。刘邦的“聚钱法”虽然让巨商大贾们元气大伤，但对最根本的广大中小商贾却影响不大，如今见秦国已有大兴商贾之意，便纷纷活跃起来。
齐地不同于燕赵之地的苦寒，这里人口稠密，又临近大海所以鱼盐之业发达，再加上数百里来商贾的盛行，秦国占据了齐地无疑等于多了一座钱粮之仓。如今天下七分秦国已得其五，而楚国却占站着旧楚之地，孰强孰弱，已经毫无悬念。
齐国虽然人口稠密，但齐人并不善战，民间风气更是抑武重文，所以韩信也并没有在齐国广征兵员，而是将收编的汉军放走大半，又从关中和赵地新征了一批兵员前来，凑齐了二十万之数，自北严重威胁到了楚国空虚的后方。
得益于刘邦的横征暴敛，韩信接手到的军械物资倒是不少，足够秦军用上一段时间了。在平定齐地后，原本还心存犹豫的陶家立刻转变方向，迅速的投入到了齐地五郡的重建中去。在上官芷水的努力下，陶家凑齐了十万石粮草，用以支援秦军的惊人的粮食消耗。有了陶家带头，其他家族也纷纷解囊向秦军赠送，秦军原本燃眉之急的粮食危机，一时倒是大为改善。
在秦军攻入临淄的第二天，躲在家中一天的陈平在得知刘邦的死讯后，便立刻找到了正在巡逻的秦国士兵，向他们表示自己是汉国的右相国。秦兵自然不敢怠慢，便将他送往上将军营中，由他发落。
陈平此人韩信虽未谋面，但也知道这人是刘邦身边十分重要的谋士，以善献奇谋诡计而著称。但这个人的名声却并不太好，以盗嫂受金为世人诟病。
陈平少年时曾与自己美貌的嫂子有染，他的哥哥怒极之下休了自己的妻子；为汉相时，却私自收受将领们的贿赂，若给的钱多则为其在刘邦面前美言，钱少则恶言。久而久之，陈平收受贿赂的事情也传到了刘邦耳中，刘邦一怒之下想要罢了他的官。陈平却不慌不忙的解释道：“我所擅长的是献谋纳策的本事，而并没有说过自己是平的高尚之人。敢问大王，你是需要像尾生孝已那样的品行，但对胜负的命运没有好处的高尚之人，还是要我这种能出奇谋对国家有利的人。”
刘邦听完陈平的一番话顿时醒悟，向其道歉并且重重的赏赐了他。从这些事情上也不难看出，陈平并非死忠的人，相反他处处小心，生活上享乐在先，美人长年在侧。他之所以肯为刘邦卖命，无非就是刘邦的礼贤下士和胸怀若谷让他感觉到了一丝希望，只可惜刘邦却基业未成就已身死名灭。
既然刘邦已死，陈平自付也对的起之前他对自己的赏识，便马上前往想要投靠韩信。
想问陈平主动来投，正在和张耳商议政事的韩信倒是有些惊讶。张耳则是沉声道；“上将军，我听闻陈平为人奸猾，德行极差，而且旧主刚死就急于投奔旧主的敌人，这未免也太冷血了，我劝你不要用此人，随便找个借口把他打发走就行了。或者为了防止他的才华被别人所用，不如……”
说到这里张耳单手做刀，重重劈下做了个杀头的手势，目光紧盯着韩信，用以不言而喻。
韩信沉吟片刻，缓缓摇头笑道；“你多想了，即便我不能用他也不用忌惮他。项羽的脾气我还还是很了解的，当初陈平叛楚归汉，就等于自绝于楚国，断无回头的道理。”
“至于他的品德，我可以不在乎，我需要的只是有才能的人，关心的也只是有才能的人。他若有才，我自然会有；他若无才，就算品德再过高尚，也不会是我韩信的菜。”
张耳已经听出来韩信有试试陈平的意思，便识趣的不再劝阻，而是开口问道；“那我们唤他进来吧。”
韩信点了点头，便吩咐手下人传陈平进来。
没过多久，陈平就跟着亲兵走了进来，见一名年轻人和一名年长者并坐在堂中。陈平稍一思索，便猜到了年轻人应该就是闻名许久的韩信。急忙上前一步，弯身正揖道：“罪臣陈平，参见上将军。”
“罪臣？”韩信轻轻一笑，笑容有些玩味的看着陈平。
“那你倒是说说，何罪之有。”
陈平一愣，显然没想到韩信会问这种问题，脑袋飞快转动，张口说道；“臣之罪，在于是非不分，今日方得云开见月，得以弃暗投明。”
“何为暗，何为明？”
“汉为暗，秦为明。”陈平不假思索的回道。
韩信脸色笑意渐浓，道；“陈平，你果然是个聪明人。”
“谢上将军夸奖。”
见两人如此肉麻的称赞，张耳重重的哼了声，有些不屑的说道；“不知你这番话当初叛项羽投刘邦时可曾说过？”
陈平却坦然点头，张耳一怒，忍不住又说道；“你倒是个爽快人，旧主尸骨未寒，如今却来摇尾乞降，如果刘邦泉下有知，不知会作何感想，你难道就不惭愧吗？”
“我为什么要惭愧？”陈平语气平静的说道，“我之所以会投奔汉王，是因为他有识人之才、容人之量，而后对我有知遇之恩，让我从一个无名小卒成为了堂堂相国。就冲这份情谊我也会竭尽全力为他出谋划策。”
“他若在，就算到了真正山穷水尽的地步，我也不会起半点异心。可如今他不在了，我并不亏欠他什么，所以我自由了。良禽择木而栖，我陈平满腔才华抱负，毕生所学皆是帝王之术，自然不能空老山中，而投奔上将军你无疑是最明智的选择。
韩信眯起了眼睛，笑道：“要为我所用，那得看你有没有值得我欣赏之处。”
陈平自信满满的拱手道；“陈平不才，也是饱读兵书，胸中藏有甲兵百万，上将军一试便知。”
“那我问你，如今齐地已得，我该如何？”
陈平略一思虑，便大声说道；“当明抚齐地，罢兵休战，暗却极以精兵，趁项羽主力来不及回援时急袭彭城，若得手，楚国可破。”
韩信微微一笑，道；“你这想法和我起初的想法不谋而合。”
“何为是起初？”陈平奇道。
“因为我想到了项羽手下有一支机动力十分惊人的骑兵，别人不能及时回援可项羽未必不能。况且留守彭城的是大将虞子期，他生性谨慎，我若偷袭，未必能够得手。若是失败，反而会徒损士气。”
陈平心中有些不服气，还欲开口争辩，却被韩信伸手示意止住。
“我还有一个问题想要求教于你。”
“上将军严重了，但说无妨。”
韩信沉吟了会，开口说道；“你和萧何共事的日子不断，对他的脾气秉性可是了解，有没有什么办法能让他归顺于我。”
“萧何！”陈平一怔。
“上将军可是想用萧何?”
“正是。”韩信点了点头。
“萧何为人谦厚，治世之大才，若论天下之治理，想必无人能出其右。如今天下残破，我想用大才抚之，萧何无疑是最佳人选。”
陈平脸色的失望之色一闪而过，很快就恢复了如常神色。略为沉吟，说道；“上将军您可是为了萧何不肯降之事苦恼。”
“正是。”韩信点了点头，“无论怎么相劝，他只是不降，宁愿为刘邦同死也不愿意归顺我大秦。”
陈平嘴痒扬起，笑容有些得意，“上将军你错了，萧何他不是不降，只是你开的条件不能打动他而已。”
“哦？”韩信露出了感兴趣的神色。
“萧何此人最重情义，所以才不肯叛刘邦归顺秦国。但这同样也是他的软肋所在，若以此要挟，还怕他不肯就范吗？”
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