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几人同仇敌忾，一时间倒也是士气高涨。
可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法……
现在五个人加起来的股份是%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到mih的支持，他们也没法达到67%……
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了……
腾讯在第二次融资时，在mih的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
董事会上，有两个大问题：
一个就是mih的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
先看mih的两票：
mih投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，mih也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队%、隋波%，mih30%。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下……
mih当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了mih的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展……
小马哥几乎已经快忘了，
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利……
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对mih支持自己的信心，也有点动摇了。
腾讯是发展的很不错……
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
mih毕竟是投资人，他们追求的是利益。
如果隋波能够给出他们更多的利益，mih转变态度，也不是不可能。
万一mih被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数……
那样就真的完蛋了。
所以，mih的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权……
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
张婉琳（kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围……
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来……
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的……
所以，就算mih，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权………等公司层面的权利；
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权……
类似的一系列条款。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候……
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
“这还怎么搞？……完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了……
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已……
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事……
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做？
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸……
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
问题是，拒绝他的收购，……算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波……
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合mih，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使mih这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营……”
几人对看了一眼。
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我们手里的筹码太少了……，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）……
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
每个人的脑子都急速的转动着……
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证mih的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了……
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢mih！
不像隋波，可以有无数方法来和mih进行利益交换……
举个简单的例子，
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和miih进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买mih持有的股权；
可以投资mih的其他业务和公司……
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定mih！
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（davidwallerstein），准备让他陪自己一起去香港。
从表面看，网大为离开了mih。
但实际上，从某种意义上，他也算是mih派到腾讯管理层的人。
mih派入腾讯董事会担任董事的两人，分别是antonieandriesroux（安东尼·安德里斯·卢克斯），以及charlesstlegersearle（查尔斯·圣·勒格·塞尔）。
这两人现在分别是mih互联网业务首席执行官、亚太区总裁；以及mih亚洲发展董事。
现在他们都在香港。
小马哥连夜过关，去和mih的两位董事面谈。
roux（卢克斯）听到小马哥的来意后，大为惊讶：
“pony，mrsui为什么会突然要求召开董事会呢？
我并没有收到通知……
无意冒犯……，最近两个季度，因为易信和腾讯之间的市场竞争，腾讯的业务和营收都受到了很大的影响。
在这种时候，大家坐下来谈谈，应该是好事。
就算mrsui想要收购腾讯……，你也完全不需要这么紧张。
至少，我们应该看看他会提出什么样的收购条件。”
小马哥一听，心里一惊。
果然像他所猜测的一样，mih作为投资者，更关心的是利益！
看roux的反应，如果隋波提出有诱惑力的收购条件，mih很可能会同意……
当然，这也是因为近期的“eq大战”中，腾讯在市场上被易信压制，节节败退。
这也让mih丧失了不少信心。
如果腾讯占优势，或许mih就不是这个态度了……
小马哥知道想要打动mih，必须让他们认识到腾讯的价值，又或者衡量利弊，觉得持有腾讯股权是更有利的……
“roux，你们当初投资腾讯，就是因为看好中国的互联网市场，以及腾讯的团队和能力。
事实也证明了你们的眼光。
在过去的两年里，腾讯保持了快速的发展增速。
短短两年时间，我们的用户数增长了10倍，营收增长了2000！
在em集合了国内几乎最优质的互联网资源，围追堵截的打压下，这半年里，qq的发展依然保持了稳健的增长，注册用户接近7000万。
虽然我们现在面临了一些困难，但我相信这只是暂时的！
我们创始团队有信心会很快扭转局面……”
他知道mih目光远大，更看重长期的发展，所以避而不谈隋波收购腾讯后的业务整合优势，只是和roux谈腾讯的发展前景。
果然，roux很感兴趣：“哦？pony，你们有什么好的计划吗？”
谈起业务和产品，小马哥当然没问题。
他整天都在琢磨市场、用户、产品，当下滔滔不绝的给roux画着大饼。
关键时刻，一向寡言少语的小马哥，也激发出了他的“口才”。
最后，roux笑道：
“好的，pony，我们合作这么长时间，我对你和你的团队，依然是充满信任的。
是的，我想我们会继续支持你。”
小马哥这才长出了一口气，露出了笑容，和roux握手：“谢谢你的信任。”
…………
相比小马哥这边的兵荒马乱、鸡飞狗跳，严阵以待……
隋波这边却很轻松。
给小马哥打完电话后，按照惯例，这种董事会的临时会议一般都是提前十天通知。
也就是说，他十天后才需要去深市处理腾讯的事。
再说了，他前世所知道的全球商业案例中……
还没有大股东、董事会、一票否决权，三项权利都具备的“战略投资人”，搞不定被投资企业的案例呢！
这时候，他倒是忘了，之前投资腾讯的时候，明明说好自己只是“财务投资人”的了……
无他，优势太明显了！
股东会、董事会、公司管理层，隋波都有权利插手。
真当%的股份是摆设啊！
说起来，也挺有意思：
在隋波前世，老马是深受股权旁落之苦。
为了拿回大股东雅虎的股份和投票权，老马可以说是经过了多年艰苦的斗争，最后花了71亿美元，才拿回了雅虎所持一半的股权。
并最后利用合伙人制度，才彻底掌控了阿里的控制权。
可是反观小马哥，简直不要太轻松……
mih就好像传说中的“大好人”一样。
投资了腾讯后，放弃投票权，甘心做小马哥背后的人。
不仅持有腾讯股票十多年，一股没卖，因此创造了全球最牛的投资案例之一（5000倍收益）；
更成为了“最善良”资本的代表，从来不干涉腾讯的公司运营，也从来没有在董事会上给管理团队找过麻烦。
可事实上，真的是mih这么好吗？
其实关键，还是小马哥对董事会的控制上有一套！
在腾讯上市时，腾讯创始团队就与mih约定：
公司股东大会或董事会决议案，必须由股东大会或者董事会出席投票75%大多数与会股东或董事通过才有效，而不是简单多数同意即可。
要知道，很多公司在股东大会通过，简单议案是50%同意就可以通过，特别议案是2/3通过。
而腾讯却提高到75%。
这使得创始股东一方，更加容易行使否决权。
同时，在董事会席位上，小马哥拥有半数董事的推荐权……
其实这已经和阿里的合伙人制度有异曲同工之妙了。
要知道，mih在腾讯董事会中的席位，始终只有两席……
换句话说，mih想行使大股东的权利，在董事会上基本就不可能！
这才是小马哥以不到10%的股权，牢牢控制住腾讯的真正原因！
隋波一想到，
未来最善于以“资本”来遏制对手的小马哥，现在却因为资本，反而被自己搞的一头包。
想想也觉的有趣……
他没有提前去私下找mih谈。
现在隋波的格局已不同往日，做事风格也因而转变了不少。
等到董事会召开，他把收购计划摆在桌面上；再把收购失败后，他将要采取的策略，也明明白白的，告诉所有腾讯的董事。
一方面是合作共赢，一方面是不死不休！
大家怎么选？
正所谓：“不战而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。
就以堂堂大势，不战而屈人之兵，才是上策。
小马哥等人就算不甘心，mih也会做出选择的。
投资人不傻！
别的不说，隋波光是靠手里的一票否决权，真想玩死腾讯，也不是什么难事……
优势这么明显，隋波根本不担心腾讯不就范。
……
就在小马哥连夜赴港，面见mih的董事时。
隋波却正在东升园里，哄快半年没见的叶薇开心……
天下没有不透风的墙。
隋波在硅谷和林馨朝夕相处，出席各种场合也没有避讳。
斯坦福和伯克利中，帝大留学生也多，隐隐约约间，总有些风声传到叶薇耳中。
而且，毕竟林馨现在也是帝大光华的研究生。
她出国交流半年，又在硅谷和隋波出双入对，就算帝大校内，也有类似的传言。
叶薇就算在外实习，平时也会回校上课的。
她在帝大本科四年，认识的朋友不少，难免有人在她耳边说三道四。
叶薇就算再娇憨的性子，信任隋波。
听得多了，也不免有点犯嘀咕。
这半年里，她还曾想飞一趟硅谷去看看隋波。
不过中金投行的工作太忙了，正好又遇到她所在的项目组，负责中国电信11月在港交所上市的项目，她实在走不开。
结果隋波一回国，她就问起了林馨的事。
经过这么长时间的沉淀，她也没有刚听说时的惊讶。
毕竟多方消息确认过了，她知道林馨确实是跟着隋波一起去的硅谷。
所以，当她问起这件事时，显得很平静。
隋波曾无数次预想过叶薇知道林馨时的反应，但从未想过会是现在这个样子。
重活一世，每个人的变了……
这让他欣喜之余，又有点感慨。
不得不说，贱人就是矫情！
他一脸轻松的道：
“我记得以前跟你说过吧……，林馨是我高中同学啊，我们关系很好。
她以前本科的时候，就在加大交流过，和那边的教授关系处的不错。
也巧了，我去硅谷的时候，正好加大邀请她去交流。
大家都是熟人，在那边我就多照顾了一些……
毕竟人家一个女孩子，孤身在外的。
再说了！
要是我们真还有什么关系，我肯定藏起来啊，哪里还会弄的众人皆知的……
我有那么笨吗？
傻瓜，你仔细想想就明白了，对不对？
……你不会这也吃醋吧？
对了！
薇薇，这次去硅谷，我专门给你准备了一个礼物，希望你喜欢。”
他的这番说辞和态度，倒是令叶薇有些将信将疑。
隋波表现的太自然了……
完全没有一丝慌张。
叶薇想想，隋波说的，也不是没有道理啊……
她有点晕，总觉得哪儿不对。
还想继续问呢，却被隋波转移话题后，掏出来的礼物惊呆了……
隋波拿出了一枚钻戒！
“薇薇，我知道你不喜欢戴首饰，一直以来也没送过你首饰。
不过，我觉得，至少有一件首饰你是必须戴的……
这枚戒指，是tiffany（蒂芙尼）和珠宝设计大师让·史隆伯杰合作推出的新款钻戒。
并不算太贵，但是我很喜欢它的款式和设计。
所以买下来，想送给你做礼物。”
好嘛，隋波的求生欲的确很强……
他知道，戒指对于女生而言，是极为特殊的。
所以，早早就准备好了这枚戒指……
不信这样还搞不定叶薇！
果然，看到叶薇惊讶的檀口微张的娇俏模样。
他笑了，对恋爱中的女人而言，戒指的杀伤力，绝对是max级的！
“来，我帮你戴上。”
隋波将戒指轻轻套进她的中指上，然后拥着她，轻吻了她的脸庞。
不由想起前世时，他送给叶薇的第一枚戒指。
那是他偷偷攒了两个月的私房钱，从周大福买的一枚，仅仅是碎钻镶嵌的小戒指。
世易时移，不外如是……
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