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隋波还没继续细讲“合并”的方案。
小马哥已经有点忍不住了，他打断了隋波的话，面色铁青的道：
“隋董，我打断一下……
你说的易信和腾讯合并的提议，我不同意！
这不仅是我个人的意见，也是腾讯创始团队所有人的共同意见！
腾讯自从创立以来，始终都在坚持独立运营的发展路线。
这一点过去如此，以后也不会变！
至于刚才你提出的一些问题……
有些问题是大家缺乏沟通导致的误会，比如董事会的召开频率；
有些则是出于公司发展的需要，比如em和qq互联互通的问题……
我觉得，这些都可以通过沟通和交流来解决。
但是，隋董刚才说，腾讯创始团队不尊重股东权利和利益。
这一点我是不认同的！
我认为，真正尊重股东权利，要表现在是否为投资人的投资，创造了更多的价值和收益。
所以，这个问题的核心是：
腾讯公司是否保持了快速的增长？
是否为股东的投资创造了升值和回报？
在这两个最重要的指标上，我认为在过去的两年里，腾讯是做到了的！
隋董，当初你投资腾讯时，投资了208万美元。
在一年后腾讯第二轮融资时，这笔投资的估值已经提升到了2280万美元，投资回报增值了10倍……
现在腾讯公司的各项业务都在快速发展中，去年公司盈利超过1亿rmb。
你的投资依然在继续增值……
所以，对于损害股东利益这一点，我觉得你的指责，是不恰当的！”
小马哥也是那种逢大事有静气的人。
虽然心中有怒气，但他的话依然语气平稳，声音也不高，显得条理清晰。
“至于易信和腾讯合并……，我觉得没有那个必要。
首先，虽然两家公司在业务上重合度较高。
但是我们应该看到，中国的社交市场，潜力依然很大，市场并没有饱和。
无论是易信和腾讯，都有足够的市场空间可以发展。
并不是必须要合并，才能生存和继续发展。
其次，腾讯公司目前经营状况良好，用户和营利都在不断增长中，正处于发展的高峰期，完全具备独立发展的条件。
另外，我想，
隋董提出的所谓的“合并”，实质是“收购”吧！
如果真的合并，那么今后腾讯的品牌、产品、用户，都会被放弃吧？
我觉得，市场上不能打败对手，利用资本手段来消灭对手的方法……
是不是有点卑鄙呢？”
他的一番话，也让张志东等创始人们纷纷点头。
这话给力，说出了他们的心声。
小马哥虽然语气不高，但言辞还是非常犀利的。
他是典型的那种“表面温和，心住猛虎”的人。
隋波早就预料到了他的反应，倒也不以为忤。
他淡淡一笑，点头道：“pony，你说的有道理……
不过，你忽略了一点。
那就是，腾讯这两年的发展中，并没有遭遇到大的市场竞争，有一个相对宽松的市场环境……
可能你不知道。
在投资了腾讯之后，我曾在易趣内部有要求，em在很长一段时间里，都在刻意避让qq的市场。
这一点，周杰可以证明。”
这时，坐在旁边的周杰点头，插了一句：
“是的，以前波总要求我们，em主要做淘宝网和校内网，两个网站的站内聊天！
就是为了给qq让出市场。”
隋波继续道：“而现在情况不同了……
当市场开始进入激烈竞争的时候，pony，你就不能再简单的从市场规模或者潜在市场上，来判断业务的未来发展和增长了！”
他让左清泉拿出了一份分析报告，给每个董事发了一份。
“大家可以看一下。
这是一份第三方调研公司易观咨询做的分析报告。
他们做了从去年9月到12月期间，em和qq两个产品的发展趋势和竞争分析。
里面的数据非常清楚的表明：在eq大战爆发后，qq的用户增长、月活跃用户、用户的使用习惯、首选即时通讯软件的变化情况……
pony说，不同意合并，认为腾讯有继续独立发展的空间和条件。
不错，很有信心！这很好……
不过，现实真的会想pony设想的，那么好吗？
在这里，我可以告诉大家，如果两家不合并，那么接下来，现在两家的市场竞争态势，就会继续迅速恶化！
那就会真的是一场你死我活的战争了……
你们真的做好准备了吗？
刚刚pony说，腾讯去年的营收超过了1亿rmb。
据我所知，其中80%以上都来自于移动qq业务。
如果，我是说如果啊……
易信推出一个促销活动，对现有的移动em用户，进行话费补贴，当月返还用户使用移动em业务的信息费。
你们觉得，会有多少移动qq用户，转而使用移动em？
再比如，我还是说比如……
百度搜索屏蔽了qq的下载链接；
又比如，em和qmail结合，推出qmailem服务，用户可以在邮箱中实现即时通讯……
这些竞争手段，腾讯又将如何应对呢？”
隋波的笑容很和蔼。
但他说的话，杀伤力却极大！
移动qq是腾讯现在最重要的收入来源，如果易信真想通过烧钱补贴移动em的方式，来抢夺移动qq用户……，这一点可是非常恐怖的。
中国人喜欢免费，这一点大家都很清楚。
现在其实em和qq的重合用户很高，很多人都是同时拥有em和qq两个号。
但是如果一个免费，一个收费……
想都不用想，移动qq用户就会大量的转移到移动em上。
而随之而来的，必然是腾讯营收的大幅下滑！
至于搜索引擎屏蔽，qmail直接加入em这些产品和资源端的手段，也会对qq的新用户增长方面，产生很大的影响。
现在80%以上的qq软件，还是依靠各种软件网站的下载；
而且qmail邮箱作为目前互联网第一大免费邮箱，几乎是所有网民每天都使用的产品。
如果能够直接在qmail上实现即时通讯……
那么，还有多少用户，会专门去下载qq？
隋波随便“如果”、“假如”了几个手段……
就听得在座的腾讯一众人，面面相觑，脸色发青。
尼玛，隋波是真狠啊！
摆明了，我就是靠资金实力比你雄厚，资源和渠道比你多，来彻底封杀你的生存和发展空间！
不过，隋波毕竟不是来下战书的。
他这次来，一手拿着枪炮，一手则拿着玫瑰！
“威胁”了这些人几句后，
他又呵呵笑道：“还有一点，刚才pony说，易信和腾讯合并，实质是易信收购腾讯。
这一点，你搞错了……”
隋波看向mih的两名董事：“roux，searle，你们应该很清楚，合并和收购的区别。”
卢克斯这时已经坐在旁边听了半天了。
他之前没有和隋波见过面。
当初投资腾讯的时候，隋波这边，也是由张婉琳代表隋波，来签署协议的。
一直以来，他虽然早就听过隋波在中国互联网行业内的大名……
但今天一见，才知道什么叫“盛名之下无虚士”！
果然厉害。
此刻听到隋波问起，就微笑着点了点头：
“当然，合并的提议，也体现了隋董的诚意。
……那么，我们可以听一听，您的具体方案吗？”
公司的合并，是两个公司合并成一个公司，而公司的收购，是对另外一个公司股权的收购。
一般而言，敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是“合并”；
两家公司强弱分明，不也会称双方是“合并”。
只有在两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，才会称为“合并”。
事实上，被称作“合并”的交易，往往都涉及换股。
而这一点，对于像mih这样的投资人而言，是非常有诱惑力的！
易信作为国内社交领域的龙头老大，早已吸引了众多投资机构的目光。
只是一直以来，
一来，隋波自己手里的资金就非常充裕；
二来，易信借助无线业务，早早就实现了盈利，也没有迫切的融资需要。
所以基本上，市场上的投资机构一直都没有投资易信的机会。
可如果易信和腾讯合并，双方换股的话……
mih就有机会获得易信的股份了！
是继续持有正在被打压的市场老二的股份?
还是支持合并，然后持有占据超过90%以上市场份额的龙头老大的股份？
任何一个头脑正常的投资人，都会选择后者！
这可是牵涉到他们切身利益的事，什么交情，什么承诺，在利益面前都是个p!
隋波也早就料到了，mih会对合并这个提议感兴趣。
不过，光是mih感兴趣也没用。
正如隋波的持股超过了三分之一，拥有重大事项的否决权一样。
小马哥等创始团队同样拥有%的股权，在收购、合并这类的公司重大事项上，同样有否决权。
所以，重点还是要搞定“五虎将”！
他之所以提出“合并”，而不是“收购”。
也是为了避免，太刺激小马哥、张志东这些创始人。
至少听上去，好听一点……
隋波听卢克斯这么说，点了点头：“当然……”
转头对小马哥道：
“pony，你不同意两家公司合并的想法，我非常理解。
不过我们做公司，不能光凭意气用事……
要面对现实！
现在的情况就是，易信和腾讯两家同质化比较大的公司，继续竞争下去，只会陷入不断的消耗中。
最终的结果，无论谁胜谁负，都会是一场惨胜。
因为，这种同质化的竞争，不能带来价值的提升，而是充满破坏力。
在这个国内互联网正在快速发展的阶段，这样的消耗是非常不明智的！
甚至有可能，会错失很多发展的机会……
而合并，则能够避免继续消耗，节省资本和资源，大家一起发展。
我还是那句话，合作共赢！
这才是最佳的选择。
不如，大家先看看合并的方案，大家再讨论是否合适……”。
看小马哥等人沉默不语，思量利弊和对策之际，隋波示意左清泉继续拿出了一份合并的具体方案，分发给在座的每一位董事。
库克斯和赛尔第一时间就打开方案，认真的看了起来。
小马哥等创始人则犹豫了一下。
然后曾李青使了个眼色，率先打开方案看起来。
无论如何，至少要知道隋波打算怎么合并两家公司，才能从中找到破绽来反对吧。
…………
这份易信和腾讯的合并方案，是由隋波定下基调，张奕亲自拟定的。
隋波定了两个原则：
第一，争取最大可能的留下小马哥为首的腾讯管理团队；
第二，要保证隋波的股份在合并后的公司中，拥有实际的控制权。
具体的方案核心条款包括：
-合并主体方面。
双方将组建一家新的vie架构境外公司，双方股东将权益注入新公司。
易信与腾讯对等合并，对标新公司的估值比例将是5：5，投资人也可按此比例进行换股。
合并之后，两家公司在新公司的董事会，将占据同等席位。
而新公司的估值将超过5亿美金。
-在业务架构方面。
未来易信的em，会主打商务用户群体和熟人社交；
而腾讯的qq，则聚焦于年轻用户和陌生人社交。
这样进行差异化路线后，就避免了资源的浪费。
其他的增值服务，如会员、无线、游戏等业务，则两个平台打通，共同为用户提供多样化的产品和服务。
-在组织架构上，新公司以“易迅”命名，取两个公司各一个字，以示公平。
双方合并后，将采取“双ceo”制，周杰和小马哥出任联系ceo。
新公司董事长由隋波出任。
周杰和小马哥将各自继续独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议在董事会层面完成。
同时，新公司将在帝都和深市设计双总部运营。
合并后两家公司继续保持独立运营，也是为了进行内部良性竞争，以避免人才流失和总体份额下降。
双方业务团队将保持目前的架构和职责不变，继续按原定战略目标快速发展，增强产品创新、客户体验改进和新业务创新能力。
换句话说。
就是现有易信和腾讯的基本公司组织架构不变，只是从公司股权和高层设计上进行了合并。
当然，合并后，必然会有一个磨合期，甚至人事调整……
这个不用写明在方案中，也是大家都能够想到的。
隋波在合并方案中，格外强调了一点，那就是公司的上市计划表！
双方此次合并成为一家全新的公司，这就为两家公司未来联合上市创造有利条件。
要知道，易信和腾讯合并，是行业第一和第二的合并！
合并后，双方成立的新公司（“新易迅”）在业绩营收、市场份额、公司估值上均会大幅提升，对未来ipo非常有利。
隋波明确提出，将会在2003年底至2004年初，推动易迅在港交所上市！
这一点，对于mih而言，简直就是最大的诱惑。
光凭这一点，已经足以让mih毫不犹豫的支持这份合并方案……
而联席ceo、两家公司独立运营，也算是稳定小马哥等腾讯团队的举措。
其中比较巧妙的是，
虽然两家公司是对等合并，但因为隋波早就已经是腾讯的大股东，同时在易信中的持股也高达75%，就算是同比例换股，最后的结果，隋波依然是新公司的最大股东。
甚至因为腾讯创始团队和mih在合并后，都会被稀释了50%。
他将会在新公司中绝对控股……
…………
在隋波抛出“合并方案”，并且mih的两位董事明确表示了对合并方案的支持后。
这次的腾讯董事会，其实已经没有什么波折了……
4:3，过半数同意，董事会层面通过！
这，就是血淋淋的现实！
这就是商业社会的资本游戏规则……
当然，像公司合并这样的重大事项，
一般而言，英美法系的公司，董事会就可以直接决定。
但小马哥等人也还是可以通过召开股东会的方式，在股东会层面，否决这个合并方案。
毕竟股东会才是公司的真正最高权力机构。
但，隋波的“威胁”言犹在耳；
一票否决权依然高悬在他们的头顶！
小马哥等“五虎将”短暂的休会商量了一会后，知道在今天的董事会上已经一败涂地了。
所以，在徒劳的投了3票反对票后。
小马哥称：会认真研究合并方案，一个月后召开股东会，来最终表决方案。
隋波知道他还心存幻想。
当下也不以为意，笑笑点头同意。
和平从来都是打出来的！
想让小马哥这样内心骄傲的人低头，最后还是要靠实力。
他刚才说的那些“如果”，现在就可以实施了……
……
当隋波从深市过关，来到香港时。
时间已经来到了2月初。
算算时间，他给留守在帝都的宋健、王川等人打电话，开了个电话会。
告诉他们粤东这边出现了一种特殊的传染病病例，让他们密切关注这方面的信息。
要求易趣尽快增加库存，另外准备一批口罩等用品，无论是为员工提供，还是网购用户有需求时，能够及时供货。
让王川注意从搜索数据和信息中，抓取这方面的新闻和数据，进行分析；
在百科、文库、贴吧等产品中，增加相关医学知识和预防常识的专题。
隋波知道，2003年，即将改变中国和世界的“大事件”，即将发生了……
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